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HK]伊泰煤炭:煤矿托管协议及其补充协议及临时

时间:2020-06-02 23:44 来源:未知 作者:admin

  香港交往及結算全盘限公司及香港聯合交往全盘限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性

  或无缺性亦不發外任何聲明,並明確展现,概不對因本通函整个或任何部门內容而產生或因倚

  閣下如對本通函任何內容或應採取之行動有任何疑問,應諮詢股票經紀或其他註冊證券交往

  閣下如已將名下之內蒙古伊泰煤炭股份有限公司股份整个出售或轉讓,應顿时將本通函連同隨

  附之代外委任外格及回條送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他署理

  內蒙古伊泰煤炭股份有限公司謹訂於2020年3月6日(礼拜五)下昼三時正正在中華百姓共和國

  (「中國」)內蒙古鄂爾众斯市內蒙古伊泰煤炭股份有限公司大廈會議中央一號會議室舉行臨時股

  東大會(「臨時股東大會」)。召開臨時股東大會的布告(「臨時股東大會布告」)已於2020年1月17

  日寄發予本公司股東,臨時股東大會補充布告(「補充布告」)載於本通函第19頁至第20頁。

  不論閣下是否擬出席臨時股東大會,務請將隨附的經修訂代外委任外格(「經修訂代外委任外

  格」)按其上印列的指示填妥,並盡早交回本公司之香港H股股份過戶登記處香港主题證券登記

  有限公司,地点為香港灣仔皇后大道東183號合和中央17M樓,該外格無論何如最遲須於臨時

  股東大會(或其任何續會)指定舉行時間24小時前交回。填妥及交回經修訂代外委任外格

  擬親身或委任代外出席臨時股東大會之股東請依照於2020年1月17日寄發的臨時股東大會回條

  上印列之指示填妥回條,並於2020年2月14日(礼拜五)或之前交回本公司之香港H股股份過戶

  「臨時股東大會」指本公司2020年第一次臨時股東大會,將於2020年3月

  本通函旨正在向閣下供给臨時股東大會的補充布告以及全盘合理必要的資料,以供閣下於臨

  時股東大會投票贊成或反對該等獲提呈的決議時作出知情決定,本信札構本钱通函的一部门。

  茲提述本公司日期為2020年1月15日及2020年1月20日的通告,內容有關煤礦託管協議及其補

  臨時股東大會上將提呈通俗決議案以審議並答应(1)本公司及其控股子公司分別簽訂煤礦託管

  於2020年1月15日,本公司及其控股子公司酸刺溝礦業、伊泰寶山煤炭及伊泰大地煤炭

  分別與仲泰能源訂立煤礦託管協議,據此,本公司及其控股子公司酸刺溝礦業、伊泰寶

  於2020年1月20日,本公司及其控股子公司酸刺溝礦業、8种基坑支护方式伊泰寶山煤炭及伊泰大地煤炭

  1.劉雲先生作為仲泰能源最終實益擁有人前,為原鄂爾众斯市嘉泰礦業有限責任公司(「嘉泰礦

  嘉泰礦業的經營範圍蕴涵礦山工程施工總承包、原煤生產運輸、巷道開拓掘進工程、筑築裝飾及

  施工、管道安裝工程、煤炭綜採設備回撤、安裝及機電設備安裝工程、地質災害管制工程施工、

  工程測量、支護资料及機電設備配件銷售、設備租賃、技術開發、技術諮詢;筑築機電安裝、施

  工勞務。嘉泰礦業與本公司就煤炭生產有著穩定、优秀的業務互助關係;除業務互助關係外,據

  董事作出全豹合理查詢後所深知、全悉及確信,嘉泰礦業為獨立於本公司、其關連人士及聯繫人

  補充協議的紧要條款將與煤礦託管協議连结类似,僅對協議克日及託管費用根據實際情況相應調

  整。如根據實際情況必要調增託管費用綜合單價上限,正在託管費用綜合單價上限增長10%範圍內

  由本公司股東大會授權董事會答应調整;若增長超10%,由本公司股東大會答应調整。

  截至最後實際可行日期,仲泰能源已博得煤礦整體託管所必要的《營業執照》及《安适生產許可

  證》等最紧要的證照。本公司預計仲泰能源將於2020年4月1日前博得整个其他相關證照。

  4.根據仲泰能源的實際必要,本公司將以市場價格向仲泰能源出租相關資產和設備,个中紧要蕴涵

  煤礦的採煤機和掘進設備。截至最後實際可行日期,本公司尚未向仲泰能源出租任何資產或設

  由於託管費用蕴涵項目較众,以噸煤結算費用、固定總額費用、定額結算費用和视察獎

  罰作為計算依據和要领,依照中國企業會計準則的財務核算口徑歸納為託管費用綜合單

  塔拉壕煤礦託管費用綜合單價上限為百姓幣52.56元╱噸,个中:生產本钱百姓幣46.51

  元╱噸(资料百姓幣5.89元╱噸、人工百姓幣20.22元╱噸、製制費用百姓幣20.40

  宏景塔一礦託管費用綜合單價上限為百姓幣109.11元╱噸,个中:生產本钱百姓幣91.41

  元╱噸(资料百姓幣7.36元╱噸、人工百姓幣31.38元╱噸、製制費用百姓幣52.67

  凱達煤礦託管費用綜合單價上限為百姓幣88.74元╱噸,个中:生產本钱百姓幣80.56

  元╱噸(资料百姓幣9.02元╱噸、人工百姓幣37.31元╱噸、製制費用百姓幣34.23

  寶山煤礦託管費用綜合單價上限為百姓幣111.55元╱噸,个中:生產本钱百姓幣98.84

  元╱噸(资料百姓幣8.35元╱噸、人工百姓幣40.52元╱噸、製制費用百姓幣49.97

  大地精煤礦託管費用綜合單價上限為百姓幣111.52元╱噸,个中:生產本钱百姓幣98.46

  元╱噸(资料百姓幣12.61元╱噸、人工百姓幣37.60元╱噸、製制費用百姓幣48.25

  酸刺溝煤礦託管費用綜合單價上限為百姓幣40.26元╱噸,个中:生產本钱百姓幣35.31

  元╱噸(资料百姓幣6.22元╱噸、人工百姓幣13.86元╱噸、製制費用百姓幣15.23

  上述託管費用綜合單價上限依據託管範圍、委託方歷年實際數據及採掘接續計劃測算,

  實際結算根據煤礦託管協議規定執行。遇地質情況變化,訂約雙方另行簽訂補充協議。

  補充協議自訂約雙要领定代外人或授權代外簽字、加蓋公章並經訂約雙方股東大會審議

  補充協議尚需提請臨時股東大會審議通過,同時正在補充協議條款規定下,提請臨時股東

  大會授權董事會後續正在託管費用綜合單價上限增長10%範圍內與仲泰能源簽訂補充協

  本次委託处分的託管費用乃經訂約方平正磋商後達成。託管費用蕴涵噸煤結算費用、固

  定總額費用、定額結算費用和视察獎罰。噸煤結算費用和固定總額費用依據委託方審核

  後的采掘接續計劃和歷年實際损耗情況5一年必然;定額結算費用依據委託方定額及仲泰

  能源實際告竣的工程量結算;视察獎罰依據视察結果兌現。若地質條件發生變化,訂約

  噸煤結算費用蕴涵生產過程中的资料配件費用、託管範圍內計件工資及福利附加費、技

  術服務及处分費、安适風險費及其他开支;固定總額費用蕴涵託管範圍內計時工工資及

  福利附加費、六大系統運營費、鍋爐房服務費、水處理服務費、科研費、設備补缀費、

  設備檢測費、寻常安适生產標準化寻常費用、車輛費用及处分費用等;定額結算費用包

  括乔迁倒面費用、巷道掘進費用、礦務工程費等。就上述各費用的定價而言,本公司將

  參照從公開招標或詢價獲得的三至五名獨立第三方的報價釐定的市場價格為基準。若無

  市場價格可供參考,本公司將與仲泰能源紧要根據歷史價格進行協商談鉴定價。董事會

  預計託管費用乃基於年度生產計劃計算得出,如實際產量、地質條件發生變化,託管費

  用綜合單價也隨之發生變化,即託管費用年度上限也會隨之發生變化。正在地質條件確定

  的條件下,若實際產量越大,託管費用綜合單價則越低。託管費用綜合單價上限乃以上

  述託管費用的結算金額的計算公式中的噸煤結算費用、固定總額費用、定額結算費用、

  视察獎罰為計算依據,依照中國企業會計準測的財務核算口徑根據各費用組成項目标預

  2020年、2021年及2022年的託管費用筑議年度上限分別為百姓幣21.64億元、百姓幣

  23.804億元及百姓幣23.804億元。2020年託管費用筑議年度上限乃基於2020年年度生產

  計劃、地質條件計算得出。以後每年需根據當年生產計劃、地質條件等从头計算託管費

  用綜合單價上限,進而確定託管費用年度上限。託管協議期間內後續年度如根據地質條

  件變化或當年生產計劃必要調增託管費用綜合單價上限,正在補充協議中約定的託管費用

  綜合單價上限增長10%範圍內由本公司股東大會授權董事會答应調整,並簽訂補充協

  議;若增長超10%,由本公司股東大會答应調整,支护桩簽訂補充協議。如不需調整,則依照

  託管費用筑議年度上限為固定上限。娱乐平台用户登录2021年及2022年的託管費用筑議年度上限已考慮託

  管費用綜合單價上限不妨增長10%。年度結算費用不超過託管費用筑議年度上限,本公

  司於結算時將判斷累計月度結算託管費用是否超過託管費用綜合單價上限與累計結算量

  之積,若超過,則本公司與仲泰能源協商扣回超越部门;若未超過,則不調整結算金

  額,本公司將依照根據上述託管費用的結算金額的計算公式計算得出的實際金額進行結

  算。若判斷年度結算費用將超過託管費用筑議年度上限,且未能通過與仲泰能源協商扣

  回超越部门,本公司須就修訂託管費用筑議年度上限提請本公司股東大會供股東審議批

  於2006年,本集團所屬煤礦開始進行礦井技改,锚杆支护生產工藝由傳統炮采工藝變為現代化綜

  合機械化采煤工藝。當時綜合考慮到本集團煤炭專業技術气力单薄、相關專業技術人員

  欠缺,並且礦井服務年限長短纷歧,正在採用自營形式的条件下待礦井資源枯槁後將帶來

  浩瀚的人員負擔,本集團決定採用生產專業化服務的形式(即勞務外包形式),引入了众

  家生產經驗豐富的專業化服務單位,以分別為本集團所屬煤礦的部门生產作業供给專業

  化服務。上述生產經驗豐富的專業化服務單位蕴涵嘉泰礦業、鄂爾众斯市泰普礦業工程

  有限責任公司、山西安暢筑築工程有限公司、陝西同興筑工有限公司、內蒙古榮貴礦業

  工程有限責任公司、山西開源益通礦業科技工程有限公司、米脂縣榆江筑築工程有限公

  司、內蒙古傑一恆礦業有限責任公司、內蒙古胤泰筑築安裝有限責任公司、陝西弘本順

  筑築工程有限公司、榆林市德厚礦業筑設有限公司、鄂爾众斯市華盾科技有限公司、內

  2019年12月6日,國家煤礦安适監察局印發了《煤礦整體託管安适处分辦法(試行)》(「《託

  管辦法》」)《託管辦法》自2020年4月1日起实行。根據《託管辦法》的規定:「煤礦託管必

  須採取整體託(,) 管体例,不得違規將採掘职责面或者井巷維修作業作為獨立工程對外承

  包。整體託管應涵蓋全盘井下生產系統和地面調度室、安适監控室、晋升機房、變電

  所、通風機房、壓風機房、瓦斯抽放泵站等為煤炭生產直接服務的地面生產系統,以及

  全盘生產活動」、「本辦法印發前已变成託管事實的煤礦,必須正在本辦法正式實施前達到

  規定的各項条件」。是以,本次委託处分乃本集團嚴格執行《託管辦法》、合法依規開展生

  產經營活動的势必選擇。目前本集團井工煤礦是採取與專業化服務單位互助進行勞務外

  包的生產形式,不适应《託管辦法》的相關規定。為嚴格執行國家战略,本集團選擇將6個

  除6個煤礦外,本集團還直接擁有納林廟煤礦一號井、白家梁煤礦及納林廟煤礦二號井。

  个中,納林廟煤礦一號井井工開採已結束,正正在井田範圍內進行災害管制(對已經開採完

  畢的煤礦進行管制,不屬於井工開採),以進一步接管煤炭資源;白家梁煤礦已改為露天

  開採;納林廟煤礦二號井井工開採預計2020年3月結束,後續正在井田範圍內進行災害治

  理,以進一步接管煤炭資源。根據上述《託管辦法》的規定,《託管辦法》僅針對井工開採

  煤礦,並未規定涉及災害管制項目和露天開採煤礦的生產处分式样,且託管辦法自2020

  年4月1日起執行,故納林廟煤礦一號井、白家梁煤礦及納林廟煤礦二號井無須根據《託管

  辦法》的相關規定進行整體託管,本集團也無意將上述3個煤礦進行整體託管。待進行本

  本次委託处分中,根據煤礦託管協議,委託方將6個煤礦的綜採、掘進、晋升、機運、通

  防、供電、供水、防治水、輔助運輸处分等生產系統整體託管給仲泰能源,而本集團負

  責資源处分、資產处分、證照辦理、採掘規劃、安适生產監管、煤炭銷售等事宜。正在本

  集團對6個煤礦採礦權、全盘權和股權關係不變的条件下,本次委託处分將不會導致本集

  團煤炭業務形式發生本質變化,也不會對本集團的財務狀況產生强大晦气影響。6個煤礦

  的生產形式由勞務外包轉變為整體託管,可實現減少处分層級,低落組織協調职责量,

  其它,根據《託管辦法》的規定:「承託方對託管煤礦負有安适生產处分責任,全盘負責生

  產、安适、技術等各項职责,並確保安适生產参加的有用實施,託管煤礦礦長為託管煤

  礦安适生產第一責任人」,本次委託处分可能低落委託方的安适風險與安适責任。

  仲泰能源作為本次委託处分的承託方,已博得內蒙古煤礦安适監察局頒發的《安适生產許

  可證》。仲泰能源由劉雲先天生立,為原與本集團互助的專業化服務單位中實力最強的嘉

  泰礦業牽頭,與其他專業化服務單位合併的主體。這些專業化服務單位6均具有豐富的煤

  礦現場处分經驗和材干,具備較強的實踐經驗和井下專業化服務材干。并且,仲泰能源

  6.據董事作出全豹合理查詢後所深知、全悉及確信,這些專業化服務單位及彼等最終實益擁有人均

  熟练承托煤礦地質條件,煤炭開採及生產处分方面無需磨合週期,有利於保證整體託管

  經从头評估本次委託处分的情況及會計處理体例,本公司現認為本次委託处分可適用上

  市規則第14.04(1)(g)條的規定,故本次委託处分不構成上市規則第十四章的須予公佈的

  交往,但根據上海證券交往所股票上市規則第9.1條录取9.3條的規定仍需提請臨時股東

  煤礦託管協議及補充協議尚待提請臨時股東大會審議通過,同時提請臨時股東大會授權

  董事會後續正在託管費用綜合單價上限增長10%範圍內與仲泰能源簽訂補充協議。

  本公司為一家於1997年9月23日正在中國註冊创设的股份有限公司,為中國最大的煤炭企

  內蒙古伊泰京粵酸刺溝礦業有限責任公司,一家於2007年9月18日正在中國註冊创设的有

  限責任公司,為本公司持有52%股權的控股子公司,主營業務蕴涵煤炭生產和銷售、礦

  內蒙古伊泰寶山煤炭有限責任公司,一家於2006年4月10日正在中國註冊创设的有限責任

  內蒙古伊泰大地煤炭有限公司,一家於2019年6月12日正在中國註冊创设的有限責任公

  仲泰能源為一家於2019年12月19日正在中國註冊创设的有限責任公司,由劉雲全資擁有。

  仲泰能源的紧要經營範圍蕴涵礦山工程施工總承包、原煤生產運輸、巷道開拓掘進工

  程、筑築裝飾及施工、管道安裝工程、安裝及機電設備安裝工程、地質災害管制工程施

  工、工程測量、支護资料及機電設備配件銷售、設備租賃、筑築機電安裝、施工勞務服

  本公司將舉行臨時股東大會以藉由股東以通俗決議案的体例審議並答应(1)本公司及其控股子

  公司分別簽訂煤礦託管協議;及(2)本公司及其控股子公司分別簽訂補充協議。

  於臨時股東大會上將以投票式样對全盘決議案進行投票。於本通函日期,據董事經作出全豹合

  理查詢後所深知、全悉及確信,概無股東於本次委託处分中擁有强大權益,並須就任何提呈決

  本公司謹訂於2020年3月6日(礼拜五)下昼三時正於中國內蒙古鄂爾众斯市內蒙古伊泰煤炭股

  份有限公司大廈會議中央一號會議室舉行臨時股東大會。臨時股東大會布告已於2020年1月17

  日寄發予股東,補充布告載於本通函第19頁至第20頁,兩份布告應一併閱讀。

  不論閣下是否擬出席臨時股東大會,務請將經修訂代外委任外格按其上印列的指示填妥,並

  盡早交回本公司之香港H股股份過戶登記處香港主题證券登記有限公司,地点為香港灣仔皇后

  大道東183號合和中央17M樓,該外格無論何如最遲須於臨時股東大會(或其任何續會)指定舉

  行時間24小時前交回。填妥及交回經修訂代外委任外格後,閣下仍可依願親身出席臨時股東

  擬親身或委任代外出席臨時股東大會之股東請依照於2020年1月17日寄發的臨時股東大會回條

  上印列之指示填妥回條,並於2020年2月14日(礼拜五)或之前交回本公司之香港H股股份過戶

  本公司將於2020年2月5日(礼拜三)至2020年3月6日(礼拜五)(蕴涵首尾兩天正在內)期間暫停辦

  理H股股份過戶登記。為适应資格出席臨時股東大會並於會上投票,H股持有人須於2020年2月

  4日(礼拜二)下昼4時30分前,將全盘過戶文献交回本公司H股股份過戶登記處香港主题證券登

  記有限公司,地点為香港灣仔皇后大道東183號合和中央17樓1712-1716號舖。

  根據本通函披露的有關資料,董事(蕴涵獨立非執行董事)認為簽訂煤礦託管協議及補充協議乃

  按大凡商業條款進行,且於本集團的大凡及寻常業務中進行,适应本公司及其股東的整體利

  益。是以,董事會筑議股東投票贊成並答应擬於臨時股東大會上提呈的有關簽訂煤礦託管協議

  茲提述內蒙古伊泰煤炭股份有限公司(「本公司」)日期為2020年1月17日的臨時股東大會布告,

  當中載有供股東於2020年3月6日(礼拜五)下昼三時正正在中華百姓共和國(「中國」)內蒙古鄂爾

  众斯市內蒙古伊泰煤炭股份有限公司大廈會議中央一號會議室舉行之臨時股東大會上審議的決

  議案。除另有所指外,本補充布告所用詞彙與本公司日期為2020年2月20日之通函(「通函」)內

  茲補充布告臨時股東大會將按原計劃舉行。除本公司日期為2020年1月17日之臨時股東大會通

  1.審議並答应本公司及其控股子公司分別簽訂《所屬煤礦整體託管合同的補充協議》的議

  茲亦提述本公司日期為2020年1月15日及2020年1月20日之通告(「該等通告」)。根據該等公

  告,本次委託处分構本钱公司之紧要交往。經从头評估本次委託处分的情況及會計處理体例,

  本公司現考慮到本次委託处分可適用上市規則第14.04(1)(g)條的規定,故本次委託处分不構成

  上市規則第十四章的須予公佈的交往,但根據境內相關規定仍須提請臨時股東大會供股東審議

  於本布告日期,本公司的執行董事為張晶泉先生、劉春林先生、葛耀勇先生、張東升先生、劉

  劍先生、支护的作用呂貴良先生及呂俊杰先生;本公司的獨立非執行董事為張志銘先生、黃速筑先生、黃

  1.除新提呈的決議案外,臨時股東大會布告中所載決議案並無任何其他變動。就將於臨時股東大會上審議

  2.由於通函隨附之代外委任外格(「第一份代外委任外格」)並無載列本補充布告所載之新增筑議決議案,

  一份新代外委任外格(「經修訂代外委任外格」)已製備並將隨附本補充布告一併送上。

  3.隨本補充布告附奉臨時股東大會適用之經修訂代外委任外格,該外格亦已刊载於香港聯合交往全盘限公

  請將隨附的經修訂代外委任外格按其上印列的指示填妥,並於臨時股東大會或其任何續會(視乎情況而

  定)指定舉行時間前24小時交回。填妥及交回經修訂代外委任外格後,閣下仍可依願親身出席臨時股

  並無依照所列印指示提交第一份代外委任外格的股東,倘欲委任署理人代其出席臨時股東大會,則須提

  倘並無依照所列印的指示提交經修訂代外委任外格,則第一份代外委任外格(如已正確地填妥)

  將被視為股東提交的有用代外委任外格。根據第一份代外委任外格所委派的署理人亦將有權對臨

  時股東大會上以適當体例正式提呈的任何決議案(蕴涵本補充布告所載的新增筑議決議案)根據

  倘已依照所列印的指示於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前(「截止時間」)提交

  經修訂代外委任外格,則經修訂代外委任外格(如已正確地填妥)將被視為股東提交的有用代外

  倘於截止時間後提交經修訂代外委任外格,則經修訂代外委任外格將被視為無效。股東先前已遞

  交之第一份代外委任外格將不會被撤銷。第一份代外委任外格(如已正確地填妥)將被視為有用

  代外委任外格。根據第一份代外委任外格所委派的署理人將有權對臨時股東大會上以適當体例正

  式提呈的任何決議案(蕴涵本補充布告所載的新增筑議決議案)根據先前股東給予的指示或自行

  6.股東務請戒备,填妥及交回第一份代外委任外格及╱或經修訂代外委任外格後,股東仍可親身出席臨時